понеделник, 3 януари 2011 г.

Промени в Търговския закон въведени със ЗИДТЗ (обн. ДВ, бр. 101 от 28.12.2010 г.)

Промени в Търговския закон,
 въведени със ЗИДТЗ (обн. ДВ, бр. 101 от 28.12.2010 г.)
В ДВ, бр. 101 от 28.12.2010 г. е обнародван Законът за изменение и допълнение на Търговския закон (ЗИДТЗ).
Основната част от промените, въведени със Закона за изменение и допълнение на Търговския закон (ЗИДТЗ), обнародван в ДВ, бр. 101 от 28.12.2010 г., са свързани преди всичко с транспонириране на изискванията на две директиви:
  • Директива 2009/109/ЕО на Европейския пар­ламент и на Съвета от 16 септември 2009 г. за изменение на директиви 77/91/ЕИО, 78/855/ЕИО и 82/891/ЕИО на Съвета и
  • Дирек­тива 2005/56/ЕО по отношение на изисква­нията за изготвяне на доклади и документи при сливания и разделяния, целящи намаляване на задълженията на дружествата за предоставяне на информация.
В тази връзка се регламентира, че:
  • при постигнато писмено съгласие на всички съдружници или акционери в преобразуващите се и в приемащите дружества не се съставя писмен доклад за преобразуването. В този случай в търговския регистър се представя съгласието да не се изготвя доклад, както и съгласията да не бъде извършвана проверка на преобразуването, ако са постигнати такива (ал. 4 в чл. 262и от ТЗ – нова);
  • преди вземане на решението за преобразуване на разположение на сътрудниците и акционерите дружеството представя финансови отчети на всеки 6 месеца или през по-кратки периоди от време съгласно Закона за публичното предлагане на ценни книжа, или ако всички съдружници или акци­онери в преобразуващите се и в приемащите дружества са изразили писмено съгласие сче­товодният баланс да не се предоставя (чл. 269н, ал. 1, т. 5 от ТЗ - допълнена);
  • материалите (договорът или планът за преобразуване, докладът на управителния орган, на проверителя и др.) могат да бъдат предоставяни и по електронен път (чл. 269н, ал. 2 от ТЗ - допълнена);
  • при постигнато съгласие между всички акционери или съдружници в преобразуващите и в приемащите дружества управителните органи на всяко от преобразуващите се или приемащите дружества не са задължени да информират общото събрание на съдружниците или акционерите за всяка промяна в имуществените права и задължения, настъпила между изготвянето на договора или плана за преобразуване и и деня на общото събрание (ал. 5 в чл. 262н от ТЗ – нова);
  • всеки кредитор на участващото в преобразуването дружество, в случай че искането му за изпълнение или обезпечение на вземането не бъде удовлетворено има право освен на предпочтително удовлетворение от правата, принадлежали на неговия длъжник (както е в действащия текст) и да поиска от съда да допусне надлежно обезпечение на вземането му чрез запор или възбрана (чл. 263к, ал. 2 от ТЗ – допълнена);
  • при вливане, когато приемащото дружество притежава повече от 90 на сто от дяловете или акциите с право на глас от капитала на преобразуващото се дружество, не се прилага чл. 262и от ТЗ, т.е. да не се съставя писмен доклад за преобразуването, а също така и чл. 262л-262н от ТЗ, т.е. не се извършва проверка на преобразуването, не се изготвя доклад на проверителя и няма задължение за предоставяне на информация. Ако при вливане приемащото дружество притежава повече от 90 на сто от дяловете или акциите с право на глас от капитала на преобразуващото се дружество, не се налага вземане на решение за вливането от общото събрание на приемащото дружество, ако в определения срок акционери, притежаващи поне 5 на сто от капитала, не поискат провеждане на събранието (чл. 263т, ал. 4 и 5 от ТЗ - нови );
  • започналите към датата на влизане в сила на ЗИДТЗ процедури по преобразувания на търговски дружества ще се довършват по досегашния ред, ако договорът за преобразуване е сключен, съответно планът за преобразуване е съставен, преди влизането в сила на закона (§ 23 от ПЗР на ЗИДТЗ).
Също така е въведен срок (от 7 дни от представяне на документите съобразно изискванията на закона и устава), в който лицата, представляващи дру­жеството, са длъжни да осигурят вписването в книгата за акционерите на изискуемите данни за притежателите на поименните акции (данните за притежателите на поименните акции, които следва да се вписват в книга за акционерите са допълнени) (чл. 179, ал. 2 от ТЗ - нова). Лицата, които не изпълнят задължени­ята си да осигурят вписването в книгата за акционерите се наказват с глоба от 100 до 500 лв. (чл. 284, ал. 5 от ТЗ - нова). Въведена е преходна разпоредба, според която притежателите, съответно заложните кредитори, на поименни акции, които не са вписани в книгата за акционерите към датата на влизане в сила на този закон, са длъжни да поискат вписване в тримесечен срок от влизането му в сила (§ 21 от ПЗР на ЗИДТЗ).

Няма коментари:

Публикуване на коментар